A comienzos del segundo milenio a. C. tribus amoríticas de habla semita se radicaron al sur de la actual Siria y en la región media del Eufrates y establecieron un estado bajo el gobierno de Hammurabi, el cual hizo de Babilonia la capital, alrededor del siglo XVIII a. C.
Como en el caso de la civilización sumeria anterior, Babilonia también era urbana y burocrática, y sus principales actividades la agricultura de regadío y el comercio.
La mayor parte de las instituciones anteriores como los templos se mantuvieron. La lengua babilónica escrita en caracteres cuneiformes llegó a ser un medio de comunicación internacional a mediados del segundo milenio a. C. y los escribas babilónicos se emplearon en los centros de poder más importantes de la época, desde Egipto hasta Anatolia.
Esto permitió que la cultura escrita mesopotámica se difundiera en un área muy vasta.
Babilonia, se convirtió de esta forma, en una de las potencias del primer milenio a. C., en particular durante el reinado de Nabucodonosor II, que siguió a la derrota del Imperio Asirio